сегодня мы с вами поговорим о том каким образом заключается крупные сделки а также экстраординарные сделки в компаниях и о том как контролируется деятельность юридического лица как акционерам а также участникам обеспечить свое благосостояние и сохранить то что было заработано непосильным трудом и так давайте начнем говорить об так называемых экстраординарных сделках какие же они бывают но прежде всего это конечно же сделки с заинтересованностью а также крупные сделки крупной сделки это те договоры которые заключаются юридическим лицом со своими контрагентами и которые превышают определенную сумму сейчас по закону это свыше 25 процентов балансовой стоимости активов компании я настаивал на том что нужно определять данную крупной сделки по балансу то есть это очень важный аспект при этом нужно понимать для чего у нас появились крупные сделки непосредственно в законодательстве они конечно нужны для того чтобы генеральный директор со своим окружением не произвели такой очень творческий распил предприятия то есть когда совершается огромное количество сделок и результате на балансе у компании не остается в конечном итоге ничего в этой связи для того чтобы контролировать руководители есть такой замечательный институт как они тут крупных сделок при этом можно по уставам если вы сочтете это необходимо предусмотреть особый порядок совершения любых других сделок например предусмотрите уставе что сделки которые например совершаются с недвижимостью они должны одобряться в порядке предусмотренном для крупных сделок либо же сделки которые превышают сумму в 100 тысяч рублей 50 тысяч рублей или даже может быть три тысячи рублей тоже совершаются в особом порядке вы можете по другому обозначить крупно сделок вы можете предусмотреть что сделки которые совершаются с ценными бумагами тоже должны одобряться в особом порядке и это все будет соответствовать и действующему законодательству и общего потребляемой практике другой очень важный аспект заключается в том что такое сделки с заинтересованностью для чего они появились дело в том что сделки заинтересованностью по своей сути обеспечивают защиту прав миноритарных мелких акционеров либо же участников общества с ограниченной ответственности и направлен на то чтобы мажоритария то есть крупнейшие акционеры компании своим диктатом не загнали компанию мне очень хорошую финансовую ситуацию либо же недостаточно образом производили гнет состав по отношению к миноритариям то есть например не выплачивали дивиденды и прочее прочее прочее что какой пример сделки с заинтересованностью можно привести например выносятся на общее собрание акционеров вопрос связаны с тем что необходимо одобрить сделку которая связана с тем что компания принимает на себя обязательства по договору поручительства пользу другого юридического лица то есть например это юридическое лицо дочерние общества вашей компании которые вы создали понятное дело что крупные акционеры они уже обо всем договорились с генеральным директором это сделка как раз таки идет на пользу юридического лица как они считают это пользу но миноритарные акционеры которые вложили свои средства в компании могут посчитать что это не обоснованная трата денежных средств и поэтому в этой связи так как будет прослеживаться связь например крупных акционеров с этой кампании в пользу который выдается это поручительство в этой связи и миноритарные акционеры будут должны одобрить эту сделку потому что они будут не заинтересованы в совершении этого конкрет заключений этого конкретного договор в этой ситуации все будет сделано так как решат акционера которые не были заинтересованы в этой сделке то есть большинством голосов от незаинтересованных акционер то есть вот в таком упрощенном порядке что же такое отделка заинтересованность теперь что касается процедур одобрения и крупных сделок и сделок заинтересованности в чем она состоит на самом-то деле в этой ситуация все очень просто мы берем с вами люблю совет директоров либо же общие собрания акционеров либо же участников и в зависимости от того какой орган у нас например сон в обществе с ограниченной ответственностью у нас сделка одобряется либо же сайтом директоров например если это до 50 процентов балансовой стоимости активов когда мы ведем речь о крупных сделках либо же общим собранием участников это опять-таки у нас с вами идет совет директоров все что слыша это уже одобряется общим собранием акционеров вы можете предусмотреть иную процедуру по своему уставу если этот включите непосредственно в этот внутренний документ компании но это будет связано с особыми моментами которые направлены на улучшение управления юридическим лицом что касается сделать заинтересованности то там процедуры немного похоже на процедуру одобрения крупных сделок и она заключается в том что в определенных ситуациях необходимо решение совета директоров но как правило все таки в большинстве случаев сделка одобряется именно сделка заинтересованность одобряется как раз таки миноритарными акционерами я не говорю здесь о миноритарных участника холл потому что по имеющимся опыта все-таки сделка заинтересованностью она применима больше к тем компаниям в которых большое количество небольших владельцев долей в компании а это как правило происходит именно в акционерный for так вот акционерных обществах как правило одобряются сделки непосредственно в на общем собрании акционеров какие последствия того что сделка например не будет одобрена и тот же самый генеральный директор заключить соответствующий договор без одобрения общего собрания акционеров здесь нужно понимать что а генерального директора в зависимости от того был ли умысел его действиях могут и привлечь к уголовной ответственности но по общему правилу конечно же здесь будет впоследствии очень просты они будут заключается в том что мы будем сталкиваться с ситуацией когда уважаемый руководитель юридического лица может и возместить ущерб который был причинен компании и кроме того сделка может признана быть признана недействительной да то есть ввиду того что она не соответствовала требованиям которое содержится в законодательстве и содержится либо же содержится в уставе компании теперь мы с вами разобрались что такое крупная сделка что такое отделка заинтересованностью и плавно переходим к тому как осуществляется контроль юридическом лице ну не зря мы с вами говорили о иерархичности структур есть общее собрание акционеров есть совет директоров есть генеральный директор и руководитель них подразделение компании каждый из них в той или иной степени следить друг за другом чтобы не было нарушения законодательства не было нарушения внутренних документов компании ну да же время нужно понимать что особых полномочий связанных с этой своеобразной слежка это здесь нет основной момент который здесь имеется это конечно же права получение информации и поэтому те же самые акционеры имеют право получать информацию о деятельности как общество с ограниченной ответственностью так и акционерного общества если мы с вами создали публичное акционерное общество то мы обязаны раскрывать в полном объеме деятельность практически от всех аспектах функционирование ваши ведического лица то есть например размещать на сайте информационных агентств о существенных фактах под сим например избрали нового генерального директора нужно срочно разместить эту информацию в сети интернет была заключена какая-то очень важная сделка у вас появился новый у контрагента вы размещаете это опять-таки на сайте информационного агентства то есть здесь у акционеров которые как правило в публичном обществе достаточно много если возможность следить за тем что происходит с компании в режиме онлайн если же все таки мы имеем дело с обществом с ограниченной ответственности то здесь как я уже говорил более традиционный способ вы направляете соответствующий запрос и получаете информацию о деятельности компании этого будет вам достаточно для того чтобы проанализировать как например расходуются денежные средства которые есть на балансе юридического лица и впоследствии уже выбрать свою стратегию поведения помимо прочего есть совет директоров он так sensed директоров тоже как правило требует получения информации о деятельности компании на кроме того она им предоставляется к проведению очередного например заседания совет директоров либо же заседания которое проходит во внеочередном порядке у них точно также имеется соответствующая возможность контролировать деятельность что касается руководителя компании то я наверное вам открою секрет полишинеля назначается в том что директор никого не контролирует кроме своих подчиненных то есть он единственное лицо которое занимается такое серьезное положение занимается текущей деятельностью и сам себя конечно контролировать он не в силах но тем не менее он может организовать контроль внутри компании например грани заводь таким образом документооборот для того чтобы иметь возможность быть в курсе того что же происходит и максимально короткие сроки ликвидировать например недобросовестное поведение сотрудников компаний но существуют еще и другие органы которые могут в интересах акционеров участников общества и тех лиц которые как раз таки начали данный стартап все-таки заниматься контролем деятельности компаний и так что же это за рука ну прежде всего классический орган это конечно ревизионная комиссия или ревизор она может создаваться в частной компании в том случае если вы предусмотрели это положение в уставе если же вы хоть по тем или иным причинам не хотите создавать ревизионную комиссию ли ревизора вы можете его в этой ситуации не создавать в публичном акционерном обществе вы обязаны создать ревизионную комиссию потому что она является одним из способов контроля со стороны акционеров за тем что происходит внутри компании каким образом расходятся денежные средства и имущество компании при этом у ревизионной комиссии есть достаточно большие широкие полномочий в крупных юридических лицах это действительно серьезное большие структуры которые только и занимаются тем что контролирует деятельность тех или иных подразделений помимо ревизионная комиссия есть конечно же и другой способ это когда при совете директоров создается соответствующие службы например службы внутреннего аудита и уже как раз в интересах как акционеров так и в интересах принятия надлежащих решений сайтом директоров эти структуры занимаются тем что собирают информацию и затем путем ее анализа делают соответствующие выводы о нормальности либо жене нормальности функционирования компаний но и кроме этого есть еще другая структура это так называемый аудита аудитор это отдельно еретическое лицо ревизионная комиссия аллергическим лицом не является аудитор полностью независимое лицо которое имеет лицензию на свою аудиторскую деятельность лицензии дорожит и поэтому будет по идее как это думал законодатель достаточно въедливая и объективно анализировать эту информацию которые предоставляются в отчетах что же содержится в полномочиях аудита затребует любую информацию о деятельности компании при этом аудитор как правило если мы ведём речь об акционерных обществах он утверждается на общих собраниях акционеров в общем в общем собрании акционеров как раз таки в этом решении прописываются соответствующие наименование этого аудитора и он утверждается на определённый срок без годового отчета аудитора деятельность компании в дальнейшем невозможно то есть он конечно же должен функционировать в регулярном порядке и предоставляет данный отчет уважаемым акционерам и самому ведическому лицу помимо прочего существуют еще и практика когда аудиторы привлекаются по инициативе уважаемых участников компании ну например обществами с ограниченной ответственности по общему принципу аудитор не обязателен для частных компаний для общей с ограниченной ответственностью поэтому вы можете не тратить деньги потому что такие то стоит соответствующих финансовых ресурсов для того чтобы привлекать аудитора но если у вас есть какие-то сомнения в чистоплотности вашего руководителя компании то конечно же это допускается можете непосредственно его привлечь данного аудиторов деятельности юридического лица помимо прочего в отдельных случаях физическое лицо могут при проверять и другие структуры и прежде всего это происходит в том случае если например компания занималась тем что реализовывал например определенные государственные заказ здесь уже можешь подключиться и счетная палата который у нас организуются и действуют в российской федерации поэтому в данной ситуации она точно также может привлекать соответствующих сотрудников для того чтобы они давали пояснения и запрашивать материалы о деятельности компании так что мы с вами видим что если мы опасаемся за стабильность функционирования нашего стартапа мы можем использовать различный набор опций которые обеспечат наше благосостояние и позволит нам говорить о том что мимо нас не пролетит и муха и мы будем знать любую финансовую транзакцию которая нарушалось которая нарушила общепринятые нормы поведения в этой сфере.
| 