Уставный капитал АО

Как происходит формирование Уставного капитала? Что происходит в тот момент, когда мы решаем создать АО?

Н-р, нас 3 человека, мы решили учредить какое-то АО.

Понятно, что мы заключаем между собой учредительный договор, который будет определять и регулировать наши действия, связанные с учреждением этого общества. Но самая главная задача, которая перед нами стоит - это сформировать Уставный капитал общества. Чтобы его сформировать, нам нужно выпустить акции (мы же формируем в Уставный капитал в АО за счет денег, которые получены за счет акций). И что происходит дальше - большая загадка для отечественного ГП. Формально - мы открываем Реестр акционеров, вносим туда запись о том, что нашему АО принадлежат 3 акции (каждая по 1 млн. руб.), и после этого переводим эти акции на учредительные счета учредителей (Петрову одна акция, Сидорову одна акция, и Иванову одна акция). А Иванов, Петров, Сидоров за это АО платят по 1 млн. руб. Формально получается, что АО как бы выпускает акции и продает их акционерам, а акционеры создают Уставный капитал, покупая акции у общества. Это по большому счету купля-продажа, но проблема может быть в том, что мы не можем учреждать, создавать общество, проводя публичную подписку (т.е мы не можем на момент создания общества уже объявить открытую подписку), и за счет привлечения неограниченного круга инвесторов создать Уставный капитал. Мы сначала должны распределить акции среди учредителей (Иванов, Петров, Сидоров купят каждый по акции, созданные тут же АО, и тем самым наполнят Уставный капитал). А вот когда АО уже создалось, Уставный капитал цел, все зарегистрировано - вот тогда АО, если оно собирается быть полноценным АО, может приступить к публичному размещению (вот тогда да, мы можем объявить открытую подписку).

С соблюдением целого ряда ужасных формальностей, связанных с финансовым регулированием, мы объявляем открытую подписку и начинаем открытую продажу акций, т.е выставляем наши акции на торги (то, что называется первичным размещением). И за счет тех, кто покупает наши акции, мы формируем имущество АО, за счет которого оно будет развиваться дальше. При этом все наши акции, которые мы выпустили, являются свободно обращаемым инструментом (акции свободно обращаются на рынке). Они могут быть предметом купли-продажи сколько угодно раз (вторичный рынок). Т.е сначала мы продали акции от лица эмитента (первичное появление акций на рынке). Потом, включается вторичный рынок (акции переходят от одного лица к другому). При этом, все акционеры, независимо от того, когда и как они купили акции (то ли при размещении акций, то ли на вторичном рынке), все называются инвесторами (это очень важно понимать. У нас есть Закон о защите инвесторов на рынке ценных бумаг).

 

Акции разделяются на 2 категории:

• обыкновенные:
  • • предоставляют право голоса на общем собрании (т.е предоставляют возможность участвовать в управлении обществом (предоставляют право голоса на общем собрании));

• • • позволяют участвовать в распределении прибыли общества (дивиденды. Причем эти дивиденды владельцы обыкновенных акций будут получать только в том случае, если у АО есть прибыль).

• привилегированные (редкий случай): привилегированный акционер не участвует в управлении обществом (кроме некоторых случаев, специально в Законе указанных, но зато он получает гарантированные дивиденды).

Все акции учитываются в Реестре (акция - просто запись в Реестре на лицевом счете). Для любого публичного АО (а останутся только скорее всего публичные АО) Реестр должен вестись специальным лицом (регистратором). Это лицо нанимается эмитентом (АО), с ним заключается договор, в соответствии с которым регистратор (специальное хоз.общество со специальной правоспособностью) занимается ведением Реестра, и, кроме того, оказывает помощь в организации и проведении общих собраний. Регистратор отвечает вместе с АО за правильность его ведения (в частности, будет отвечать в случае списания акций без законных на то оснований). И АО, и регистратор будут отвечать солидарно (солидарная ответственность - когда можно к одному и к другому предъявлять требования в полном объеме).

 

Передаточное распоряжение.

Очень четко производится разграничение между сделкой обязательственной и сделкой распорядительной (выделяют 2 вида сделок - обязательственные и распорядительные).

• Обязательственная сделка. Когда вы заключаете договор купли-продажи акций, никакие права на акции не переходят ни к кому. Вы, как акционер, просто обещаете кому-то передать свои акции. Это единственный эффект заключения этой сделки - вы обязались передать акцию;

• распорядительная сделка - сделка по переносу права (сделка во исполнение принятого вами обязательства).

Это в любой купли-продаже так (т.е вы сначала обещаете что-то кому-то передать, а потом эту передачу осуществляете). И эта сделка, когда вы исполняете обязательства по переносу права - есть сделка распорядительная. Для передачи акции эти две стадии очень очевидны. Вы сначала заключаете договор купли-продажи акции, а затем, путем передаточного распоряжения, осуществляете сделку распорядительную. Вы или покупатель отдаете передаточное распоряжение регистратору, и в итоге право на акцию переходит от продавца к покупателю.